De la inscripción ODI a la revisión de seguridad: el Reglamento de Inversiones en el Exterior de China reconfigura las fronteras del capital transfronterizo

El 1 de junio de 2026, el Consejo de Estado publicó el Reglamento de Inversiones en el Exterior (Decreto del Consejo de Estado n.º 837), que entrará en vigor el 1 de julio de 2026. El Reglamento fue aprobado en la reunión ejecutiva del Consejo de Estado del 17 de abril de 2026 y firmado por el primer ministro Li Qiang. No es otra norma departamental, sino el primer reglamento administrativo integral promulgado por el Consejo de Estado que regula de manera exhaustiva las inversiones en el exterior de los inversores chinos. Para las operaciones transfronterizas, lo realmente digno de atención no es el número de artículos, sino el cambio en la lógica regulatoria: la inversión en el exterior está pasando de una gestión basada en el registro y compartimentada a la revisión de seguridad, el cumplimiento de toda la cadena y la responsabilidad exigible.

Elevación regulatoria: la gobernanza del capital se integra en el marco de seguridad económica

La elevación del rango legislativo tiene consecuencias directas. Los reglamentos administrativos tienen mayor fuerza jurídica que las normas departamentales y pueden establecer directamente sanciones administrativas por infracciones. Más importante aún, el nuevo Reglamento integra los marcos de gestión de inversiones en el exterior que antes mantenían relativamente separados la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma y el Ministerio de Comercio en una arquitectura de cumplimiento unificada y con mayor capacidad de ejecución. La responsabilidad por infracciones ya no se limita al nivel institucional, sino que puede alcanzar la responsabilidad personal de administradores y altos directivos e incluso, en ciertos casos, conllevar responsabilidad penal.

Este cambio no es aislado. A escala global, la revisión de inversiones, los controles tecnológicos, la transferencia transfronteriza de datos y la seguridad de la cadena de suministro se están recombinando. China, por un lado, sigue atrayendo inversión extranjera y, por otro, refuerza su capacidad de gobernanza sobre el capital que “sale al exterior”. La inversión en el exterior ya no es solo una cuestión de política cambiaria e industrial, sino que está estrechamente vinculada con la seguridad económica, la soberanía tecnológica y la competencia internacional.

OISR: la revisión de seguridad se extiende desde la entrada de la operación hasta la disposición de activos existentes

El artículo 15 del Reglamento introduce un régimen de revisión de seguridad para las inversiones en el exterior. La Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma, el Ministerio de Comercio y otros departamentos competentes del Consejo de Estado tienen la facultad de revisar las inversiones en el exterior que “afecten o puedan afectar la seguridad nacional”. Esta formulación se mantiene deliberadamente amplia y abarca tanto la inversión inicial como la transferencia y disposición de activos con posterioridad a la inversión.

Aún no se ha publicado la lista concreta de sectores y tecnologías, pero, conforme a las normas vigentes de control de transferencias, la inteligencia artificial, los semiconductores, los minerales críticos, las baterías para vehículos eléctricos y parte de la biotecnología podrían convertirse en ámbitos sensibles prioritarios. Todas las entidades y personas chinas tienen la obligación de cooperar con la revisión y acatar las decisiones que de ella se deriven.

Ya han aparecido señales en la práctica. En abril de 2026, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma bloqueó, por razones de seguridad nacional, la adquisición de Manus por parte de Meta por unos 2.000 millones de dólares estadounidenses. Este caso muestra que el enfoque regulatorio podría dar más importancia al fondo que a la forma: dónde se desarrolla la tecnología y cómo se transfiere al extranjero son más determinantes que el lugar de constitución de la sociedad objetivo. Para los compradores extranjeros, al adquirir activos en el exterior de un vendedor chino, no basta con examinar la operación en sí; también deben rastrear el historial de los activos, incluido si con anterioridad pasaron por una reestructuración offshore y si obtuvieron las revisiones necesarias.

Reestructuración offshore, licencias y desplazamiento de personal: la transferencia indirecta entra en el punto de mira## Reorganización offshore, licencias y desplazamiento de personal: la transferencia indirecta entra en el punto de mira

El artículo 2 del Reglamento hace que la propia reorganización offshore constituya una inversión en el exterior. La inyección de tecnología, propiedad intelectual o datos de origen chino en una plataforma de tenencia en las Islas Caimán o Singapur y la posterior realización de adquisiciones mediante una entidad puramente offshore ya no quedan automáticamente aisladas de la supervisión regulatoria. Las denominadas estructuras de “Singapore wash” se enfrentan ahora a un riesgo más directo de revisión de seguridad.

El artículo 13 vincula además el control de exportaciones con la inversión en el exterior. Además de la exportación directa de bienes, tecnología, servicios y datos controlados, las transferencias indirectas también se incluyen de manera explícita. El desplazamiento transfronterizo de personal técnico, la organización de personal para trabajar en el extranjero, la prestación de asistencia técnica transfronteriza y la organización de capacitación transfronteriza pueden constituir transferencias controladas. En la integración posterior a la inversión, la migración de código fuente, la capacitación de equipos en el extranjero y el desarrollo conjunto de tecnología controlada deben reevaluarse.

Cabe señalar que la revisión de seguridad y la revisión de ODI no siguen la misma vía. Las obligaciones del artículo 13 no presuponen la existencia de una participación accionaria. La mera concesión de licencias de tecnología junto con el desplazamiento de personal, siempre que implique tecnología controlada, también puede desencadenar una revisión; a la inversa, una inversión de capital que no implique tecnología controlada puede completar el proceso de ODI sin activar por sí sola el artículo 13. Los flujos transfronterizos de datos, por su parte, cuentan con una vía de cumplimiento separada y están sujetos a la Ley de Seguridad de Datos, la Ley de Protección de la Información Personal y la Ley de Ciberseguridad. El intercambio de pruebas y materiales en la resolución de controversias también debe cumplir con los requisitos relativos a secretos de Estado, seguridad de datos, protección de la información personal, exportación de tecnología y control de exportaciones.

Inversores individuales: las estructuras red-chip y el capital familiar dejan de estar en una zona gris

El Reglamento define “inversor” no solo como empresas y organizaciones, sino también como personas físicas en territorio chino. La Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma y el Ministerio de Comercio formularán normas de implementación para los inversores individuales, lo que proporciona una base regulatoria clara para la inversión en el exterior de las personas físicas.

En el pasado, muchos inversores individuales dependían del marco de la Circular n.º 37 de 2014 de la Administración Estatal de Divisas para realizar inversiones de retorno a través de sociedades de propósito especial constituidas en el extranjero. Sin embargo, la Circular n.º 37 abordaba principalmente la cuestión del registro de divisas y no trataba las obligaciones de ODI a nivel de la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma y del Ministerio de Comercio. Con el nuevo Reglamento, que establece un sistema de responsabilidad más claro, las estructuras red-chip y las estructuras de cotización en el extranjero que suelen utilizar los fundadores chinos enfrentan un mayor riesgo de aplicación de la normativa.

No obstante, aún no se han promulgado las normas de implementación para inversores individuales, por lo que la vía concreta de cumplimiento sigue siendo incierta. Antes de impulsar nuevas operaciones, las personas físicas y el capital familiar que dependen de estructuras existentes deben realizar una evaluación especial.

Contramedidas y protección: la instrumentalización de la política de inversión

El Reglamento también otorga al Gobierno chino tres tipos de mecanismos de respuesta para hacer frente a las barreras a la inversión en el exterior y a las medidas discriminatorias. En primer lugar, el Ministerio de Comercio podrá, por sí solo o junto con los departamentos pertinentes, investigar los obstáculos que enfrentan los inversores chinos y adoptar medidas de respuesta como el ajuste de las políticas de inversión por país y la restricción de las importaciones y exportaciones pertinentes o del comercio internacional de servicios. En segundo lugar, si un país extranjero o una organización internacional impone prohibiciones o restricciones discriminatorias contra la inversión china, el Gobierno chino podrá, de conformidad con la Ley contra las Sanciones Extranjeras, incluir a las organizaciones y personas pertinentes en la lista de contrasanciones. En tercer lugar, las organizaciones y personas extranjeras que perjudiquen la soberanía, la seguridad o los intereses de desarrollo de China, o que priven injustificadamente a los inversores chinos de sus derechos e intereses legítimos, podrán enfrentar restricciones de transacción, cooperación y entrada, y las medidas podrán extenderse a partes vinculadas.Esto significa que las empresas multinacionales enfrentan un riesgo de cumplimiento bidireccional: no solo deben evaluar las nuevas normas chinas sobre inversión en el exterior, sino también anticipar las posibles contramedidas chinas que podrían desencadenar las restricciones del país receptor a las inversiones chinas.

Arquitectura de cumplimiento de tres capas: ODI, controles de exportación y datos transfronterizos

El cumplimiento de la inversión en el exterior ya no es solo el proceso de registro ante la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma y el Ministerio de Comercio. Las empresas chinas que “salen al exterior” se enfrentan a un marco superpuesto de tres capas: regulación de ODI, controles de exportación de tecnología y transferencia transfronteriza de datos. Los tres son independientes entre sí y, a la vez, pueden activarse simultáneamente en una misma operación.

Esto tiene un impacto directo en el diseño de transacciones transfronterizas. Los documentos de la transacción, las cláusulas de resolución de controversias, los acuerdos de intercambio de documentos, los planes de integración posterior a la inversión, los arreglos de desplazamiento de personal, el mapeo de datos y las estructuras de licencias deben incorporar la evaluación de cumplimiento en una etapa más temprana. El ciclo de la transacción puede alargarse, las condiciones de cierre pueden volverse más complejas y los riesgos en la etapa de salida y desinversión también serán mayores.

Implicaciones para la competencia regional y los flujos globales de capital

El nuevo reglamento no significa que la inversión exterior de China vire hacia el cierre, sino que implica reglamentación, priorización de la seguridad e instrumentalización. Los flujos de capital podrán prestar más atención a jurisdicciones y centros regionales que cumplan con las normas, pero los puntos de tránsito offshore ya no ofrecerán automáticamente un efecto de aislamiento. La inversión exterior intensiva en tecnología será más sensible; las oportunidades en manufactura tradicional, inversión en proyectos nuevos (greenfield) y el Sur Global siguen existiendo, pero requieren un diseño de cumplimiento más refinado.

Para las zonas de libre comercio, los parques industriales y los organismos de atracción de inversiones, el foco de competencia podría pasar de servicios de tipo canal a una capacidad de servicio integral de “cumplimiento + industria + seguridad”. Para las empresas multinacionales, distinguir activos sensibles y no sensibles, ajustar los métodos de integración posterior a la inversión y reexaminar las estructuras offshore se convertirá en una acción habitual dentro de su despliegue global.

Conclusión: de “salir al exterior” a “gestionar, revisar con claridad y poder contrarrestar”

Tras su entrada en vigor el 1 de julio de 2026, las transacciones que ya estén en fase de firma o en negociaciones avanzadas deberán evaluarse inmediatamente con respecto al nuevo reglamento. La gobernanza china de la inversión exterior se está convirtiendo en parte del sistema de seguridad económica nacional. Para los intermediarios de transacciones transfronterizas, la alta dirección de las empresas y los institutos de investigación de políticas, la verdadera competitividad futura no solo radica en detectar oportunidades de inversión, sino también en comprender las fronteras de seguridad, tecnología y datos que subyacen a los flujos de capital.

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