ODI届出から安全保障審査へ：中国の対外投資条例が越境資本の境界を再形成

2026年6月1日、国務院は「対外投資条例」（国務院令第837号）を公布し、2026年7月1日に施行される。同条例は2026年4月17日の国務院常務会議で可決され、李強首相が署名した。これはまた新たな部門規則ではなく、国務院が公布する初の、中国投資家の対外投資を包括的に規律する総合的な行政法規である。越境取引にとって本当に注目すべきは条文の数ではなく、監督の論理の変化である。対外投資は、届出型・縦割り型の管理から、安全保障審査、チェーン全体にわたるコンプライアンス、執行可能な責任へと移行しつつある。

監督の格上げ：資本ガバナンスを経済安全保障の枠組みに組み込む

立法レベルの引き上げには直接的な帰結がある。行政法規の効力は部門規則より高く、違反行為に対して直接、行政罰を設定できる。さらに重要なのは、新条例が、これまで国家発展改革委員会と商務部が比較的別々に運用してきた対外投資管理の枠組みを、統一され、より執行力の高いコンプライアンス構造に統合したことである。違反責任はもはや機関レベルにとどまらず、取締役や上級管理職の個人責任に及ぶ可能性があり、場合によっては刑事責任にも関わる。

この変化は孤立したものではない。世界的に、投資審査、技術規制、データ越境、サプライチェーン安全保障が再構成されつつある。中国は一方で外国資本を引き続き誘致しつつ、他方で「走出去」資本に対するガバナンス能力も強化している。対外投資はもはや外国為替や産業政策だけの問題ではなく、経済安全保障、技術主権、国際競争と密接に結びついている。

OISR：安全保障審査が取引の入口から既存資産の処分へ拡大

条例第15条は対外投資安全保障審査制度を導入する。国家発展改革委員会、商務部その他の国務院関係部門は、「国家安全に影響を及ぼし、または及ぼす可能性のある」対外投資を審査する権限を有する。この表現は意図的に広く保たれており、当初投資だけでなく、投資後の資産譲渡や処分も対象とする。

具体的な業種・技術リストはまだ公表されていないが、現行の譲渡規制ルールに照らすと、人工知能、半導体、重要鉱物、電気自動車用電池、および一部のバイオテクノロジーが重点的な敏感分野になる可能性がある。中国のすべてのエンティティおよび個人は審査に協力し、審査決定を遵守する義務がある。

実務上のシグナルはすでに現れている。2026年4月、国家発展改革委員会は国家安全保障を理由に、MetaによるManusの約20億ドル買収を阻止した。この事例は、監督の考え方が形式よりも実質を重んじる可能性を示している。技術がどこで開発され、どのように海外へ移転されたかが、対象会社の登記地よりも決定的になり得る。外国の買い手にとって、中国の売り手から海外資産を買収する際は、取引そのものを見るだけでなく、資産の履歴、すなわち以前にオフショア再編を経たか、必要な審査を受けているかまで遡る必要がある。

オフショア再編、許認可、人員派遣：間接的移転が射程に入る

オフショア再編、ライセンス、人員派遣：間接移転が射程に入る

条例第2条は、オフショア再編それ自体を対外投資に該当させる。中国由来の技術、知的財産またはデータをケイマンまたはシンガポールの持株プラットフォームに注入し、その後、純粋なオフショア主体で買収を完了しても、もはや自動的に規制から隔離されない。いわゆる「シンガポール・ウォッシュ」構造は、より直接的な安全保障審査リスクに直面している。

第13条はさらに、輸出管理と対外投資を結び付ける。規制対象の貨物、技術、サービスおよびデータの直接輸出に加えて、間接移転も明確に対象に含まれる。技術者を越境派遣すること、人員を海外勤務に送り出すこと、越境的な技術指導を提供すること、越境研修を手配することは、いずれも規制対象の移転を構成し得る。投資後の統合においてソースコードを移転すること、海外チームを訓練すること、規制対象技術を共同開発することは、いずれも再評価を要する。

注意すべき点として、安全保障審査とODI審査は同じトラックではない。第13条の義務は、持分の存在を前提としない。純粋な技術ライセンスに人員派遣を加えたものも、規制対象技術に関係する限り、審査を誘発し得る。逆に、規制対象技術に関係しない株式投資は、ODI手続を完了しても、第13条を別途誘発しない可能性がある。越境データ流通には別のコンプライアンス・トラックがあり、《データ安全法》《個人情報保護法》《サイバーセキュリティ法》に拘束される。紛争解決における証拠および資料の共有も、国家秘密、データ安全、個人情報保護、技術輸出および輸出管理の要件に適合しなければならない。

個人投資家：レッドチップとファミリー資本はもはやグレーゾーンにない

条例は「投資者」を、企業および組織だけでなく、中国国内の個人も含むと定義する。国家発展改革委員会および商務部は、個人投資家に関する実施細則を制定する予定であり、これは個人による対外投資に明確な監督基盤を提供する。

従来、少なからぬ個人投資家が2014年の国家外貨管理局第37号文の枠組みに依拠し、海外の特別目的会社を通じてラウンドトリップ投資を行ってきた。しかし第37号文は主に外貨登記の問題を解決するものであり、国家発展改革委員会および商務部レベルでのODI義務を扱っていない。新条例がより明確な責任体系を確立するにつれ、中国の創業者が常用するレッドチップ構造および海外上場構造は、より高い執行リスクに直面している。

ただし、個人投資家に関する実施細則はまだ公布されておらず、具体的なコンプライアンス経路には依然として不確実性がある。新たな取引を進める前に、既存構造に依存する個人およびファミリー資本は特別な評価を行う必要がある。

対抗措置と保護：投資政策の道具化

条例はさらに、海外投資障壁および差別的措置に対応するため、中国政府に3つの対応メカニズムを付与している。第一に、商務部は単独で、または関連部門と共同で、中国投資家が直面する障壁を調査し、国別投資政策の調整、関連する輸出入または国際サービス貿易の制限などの対応措置を講じることができる。第二に、外国国家または国際機関が中国投資に対して差別的禁止または制限を実施する場合、中国政府は《反外国制裁法》に基づき、関連組織および個人を反制裁リストに掲載することができる。第三に、中国の主権、安全または発展利益を損ない、もしくは中国投資家の適法な権益を不合理に奪う外国組織および個人は、取引、協力および入国の制限に直面する可能性があり、措置は関連当事者にまで及ぶことがある。これは、多国籍企業が双方向のコンプライアンスリスクに直面することを意味する。すなわち、中国の対外投資新規則を評価するだけでなく、投資受入国による中国資本への制限が中国の対抗措置を招く可能性も予測しなければならない。

三層のコンプライアンス構造：ODI、輸出管理、データ越境

対外投資コンプライアンスはもはや国家発展改革委員会と商務部への届出プロセスだけではない。中国企業の「走出去」が直面するのは、三層が重なり合う枠組みである。ODI規制、技術輸出管理、越境データ移転。三者は相互に独立しながら、同一取引で同時に発動される可能性もある。

これは越境取引の設計に直接影響を与える。取引文書、紛争解決条項、文書共有契約、投資後統合案、人員派遣の取り決め、データマッピング、ライセンス構造は、より早い段階でコンプライアンス評価に組み込む必要がある。取引サイクルは長期化し、クロージング条件はより複雑になり、エグジットおよび処分段階のリスクも高まる。

地域競争とグローバル資本フローへの意味

新条例は、中国の対外投資が閉鎖的になることを意味するのではなく、規則化、安全化、ツール化を意味する。資本フローは、コンプライアンス管轄区域や地域ハブをより重視する可能性があるが、オフショア中継地が自動的に隔離効果をもたらすことはもはやない。技術集約型の対外投資はより敏感になる。伝統的製造業、グリーンフィールド投資、グローバルサウスの機会は依然として存在するが、より精緻なコンプライアンス設計が必要である。

自由貿易区、産業園区、投資誘致機関にとって、競争の焦点は、チャネル型サービスから「コンプライアンス＋産業＋安全」の総合サービス能力へ移る可能性がある。多国籍企業にとって、機密資産と非機密資産を区別し、投資後統合の方法を調整し、オフショア構造を再検討することが、グローバル配置における通常の対応となる。

結語：「走出去」から「管理できる・審査できる・対抗できる」へ

2026年7月1日の発効後、すでに署名段階または高度な交渉段階にある取引は、直ちに新条例に照らして評価する必要がある。中国の対外投資ガバナンスは、国家経済安全保障体制の一部になりつつある。越境取引の仲介者、企業の意思決定層、政策研究機関にとって、将来の真の競争力は、投資機会を発見することだけでなく、資本フローの背後にある安全の境界、技術の境界、データの境界を理解することにもある。

**情報源 URL**：https://www.freshfields.com/en/our-thinking/blogs/risk-and-compliance/prcs-first-overarching-outbound-investment-regulation-key-changes-and-what-it-m-102n1h2